1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云(梁朝伟 饰)住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人(章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰)经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。

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